浙江长城搅拌设备股份有限公司反馈意见回复

作者:优发官网发布日期:2021-05-03 03:18

  按照贵部(司)于2016年8月18日下发的《关于浙江长城搅拌设备股份有

  限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求,浙江长城搅拌设备股份有限公司(以下简称“公司”或“长城搅拌”)、浙商证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)项目组以及浙江麦格律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明,并按照反馈意见的要求对《浙江长城搅拌设备股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“《公开转让说明书》”)进行了修改和补充。以上对《公开转让说明书》的修改、更新均以楷体加粗标明。

  1.请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形;若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

  请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

  2014年公司拆借200万元资金给实际控制人之一虞培清,虞培清以本人名

  义购买保单200万元并以该保单为公司开立保函提供抵押担保,保单产生相关利

  息,由公司享有。2015年3月公司收回拆借资金及利息。除此以外,报告期内,

  2016年7月13日,公司召开2016年第二次临时股东大会,对公司报告期

  内关联交易的合规性与公允性进行了审查与确认并制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。此外,公司全体股东、董事、监事及高级管理人员出具《关于不占用公司资金的承诺函》,承诺其作为公司股东、董事、监事及高级管理人员期间,在其直接或间接控制的企业与公司发生的经营性往来中,不占用公司资金。

  公司在报告期后至申报挂牌审查期间不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,符合《标准指引》第三条第(三)项的规定,公司符合挂牌条件。

  关联方、关联关系及关联交易”之“(三)关联方往来余额”中对相关事项进行

  “公司在报告期后至申报挂牌审查期间不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。”

  我们检查报告期期后至申报审查期间的公司银行对账单、其他往来科目等,经核查不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的相关要求。

  (1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。

  (2)公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见。

  (3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。

  (1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。

  公司属于通用设备制造业,报告期内公司主营业务为搅拌设备的研发、生产和销售,主要产品为搅拌设备。

  质量管理体系 USA15Q209 北京东方纵横 搅拌传动系统及减速机系列 2015.2.12-

  环境管理体系 USA13E2897 北京东方纵横 长城减速机有限公司的搅拌 2016.7.7-

  165IP140028 和销售及售后服务的知识产 2014.10.14-

  CE认证 CN.CE.1183- INSPECTIONAND 搅拌设备型号:GW-TE, 2013.5.29-

  6 41103.ZGW CERTIFICATIONE II2GExdIIBT4,or

  QD10 MACCHINESRL ExdeIIBT4,orExdIICT4,

  浙江名牌产品 NO.2013(工) 浙江省质量技术监 — 2013.12-201

  主办券商查阅了《工业产品生产许可证管理条例》、《工业产品生产许可证管理条例实施办法》和国家质量监督检验检疫总局《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》,长城搅拌生产的相关产品不属于《工业产品生产许可证管理条例》规定的需要取得生产许可证的工业产品,公司无须申请上述已披露资质、认证以外的其他相应资质、许可、认证和特许经营权。

  综上,主办券商认为,公司已取得经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,业务开展合法合规。

  (2)公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见。

  如上所述,长城搅拌在核定的经营范围内经营业务无须取得除上述已经披露资质、认证以外的业务资质、许可和认证,长城搅拌已取得经营业务所需的全部资质、许可、认证和特许经营权,不存在超越资质经营的情况。

  根据长城搅拌目前所持有的《营业执照》,公司经营范围为:加工、制造、安装减速机、电动机、搅拌设备、传动机械、机械密封、磁传动、泵、阀、换热器、混合器、瑭玻璃设备;化工设备、化工工程的设计;货物进出口、技术进出口,自有厂房出租、太阳能发电(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经核查公司工商登记资料及业务合同,公司属于通用设备制造业,报告期内公司主营业务为搅拌设备的研发、生产和销售,主要产品为搅拌设备。

  2016年5月16日,温州市鹿城区市场监督管理局出具《证明》,认为浙江

  长城减速机有限公司从2014年1月1日至2016年5月16日间没有违反市场监

  综上所述,主办券商认为,公司不存在超越资质、经营范围及使用过期资质的情况。

  (3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。

  键资源要素”之“(三)取得的业务许可资格或资质情况”进行了补充披露。具体补充披露情况如下:

  “根据《工业产品生产许可证管理条例》、《工业产品生产许可证管理条例实施办法》和国家质量监督检验检疫总局《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》的相关规定,公司生产的相关产品不属于《工业产品生产许可证管理条例》规定的需要取得生产许可证的工业产品,公司无须申请上述已披露资质、认证以外的其他相应资质、许可、认证和特许经营权。

  公司已取得经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,业务开展合法合规。”

  3.请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性。

  (3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。

  (1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性。

  经查阅公司取得的专利证书、商标证书等,并检索了中国专利查询系统、中国商标网,公司现合法拥有从长城有限承继的知识产权,包括注册商标(3项)、实用新型专利(29项)、发明专利(8项),不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。

  (2)公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性。

  经查阅公司取得的专利证书、商标证书等,并检索了中国专利查询系统、中国商标网,公司从长城有限承继的知识产权均为原有限责任公司合法拥有,上述知识产权合法有效,受法律保护,不存在对他方的依赖,亦不会影响公司资产、业务的独立性。

  此外,公司拥有自身的技术部和研发部,针对公司的核心技术(主要是新型搅拌技术与搅拌设备)进行研究与开发。公司还设有“浙江省长城搅拌技术与装备研究院”(省级研究院),省级企业技术中心,省级院士工作站,国家级博士后科研工作站等研究开发平台,与华东理工大学化工学院,浙江工业大学机械工程学院签署了工程硕士联合培养协议,联合进行工程硕士的培养。因此,公司在核心技术方面不存在对其他方的重大依赖,不存在影响业务独立性的情形。

  (3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。

  经对长城搅拌住所地人民法院网站、最高人民法院网站、国家知识产权局网站、商标局网站检索及律师的核查意见,并根据公司出具的声明,公司不存在因知识产权引起的纠纷、诉讼或仲裁。

  键资源要素”之“(三)公司拥有的主要无形资产情况”进行了补充披露。具体补充披露情况如下:

  “公司拥有的上述无形资产均为公司合法拥有,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,不存在对他方的依赖,亦不会影响公司资产、业务的独立性。”

  4.请公司:(1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;(2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并作重大事项提示;(3)如报告期关联交易占比较大,分析是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,并作重大事项提示。

  请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性,发表专业意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。

  (1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;

  报告期内,存在关联方温州市长城搅拌设备设计研究所向公司采购研发服务的情形,亦存在向关联方出租办公场所的情形,具体情况如下:

  控股有限 房屋租赁 500.00 0.06 2,000.00 0.07 2,000.00 0.25

  投资股份 房屋租赁 2,025.00 0.25 8,100.00 0.30 8,100.00 1.00

  温州市长 房屋租赁 2,160.00 0.27 8,640.00 0.32 8,640.00 0.51

  备设计研提供研发 87,378.6 339,805.7 360,194.1

  由于上述关联交易金额较小,并且公司还处于有限公司阶段,公司治理结构较为简单,治理机制不够健全,公司未制定具体的关联交易决策制度,亦未履行关联交易决策程序。

  由于公司存在房产闲置用于出租,而公司部分关联方存在租赁房屋用于经营的情形。因此,公司将部分办公用房出租给关联方,系公司自身经营的需要。该租赁价格系根据各房屋地理位置及面积大小结合市场行情定价,价格公允。

  控股有限 30号二 016.12.31 10.00 2,000 500.00 2,000 2,000

  投资股份路28号 2017.10.31 60.00 8,100 2,025.00 8,100 8,100

  城搅拌设 戍浦江 2014.1.1-2 80.00 8,640 2,160.00 8,640 8,640

  由于上述服务租赁的关联交易金额很小,价格公允,没有损害公司及其股东利益,不会对公司的挂牌条件构成实质性障碍。

  公司向关联方温州市长城搅拌设备设计研究所采购研发服务主要为调试、测试、设计服务,根据每个调试项目结合市场行情定价。上述研发服务采购系公司处于节省研发人员工作强度等考虑,均属于初级设计、或调试服务,并且公司自身拥有研发机构,主要依靠自身研发,采购研发服务不会导致公司对该关联方的依赖。

  高密度发酵搅拌系统的研发与制造技术 135,922.33 135,922.33

  填料平面密封装置 58,252.43 9,708.74 67,961.17

  磁引力同步传动器 19,417.48 19,417.48 38,834.95

  液液两相分散体系搅拌系统的研究与关键设备开发 29,126.21 29,126.21

  机械搅拌及静态混合技术在环境工程过程强化中的研究 27,184.47 27,184.47

  沼气发酵斜入式摆动搅拌装置 9,708.74 17,475.73 27,184.47

  纤维素乙醇酶解搅拌技术与工业设备的开发 9,708.74 4,854.37 14,563.11

  基因工程菌高密度发酵工艺及关键设备产业化 9,708.74 9,708.74

  合计 153,398.06 206,796.10 360,194.15

  全程监控智能搅拌设备的开发 58,252.43 29,126.21 87,378.64

  液液两相分散体系搅拌系统的研究与关键设备开发 67,961.17 67,961.17

  高密度发酵搅拌系统的研发与制造技术 58,252.43 58,252.43

  自吸式气液反应釜搅拌系统的研究与关键设备开发 29,126.21 19,417.48 48,543.69

  浙江省长城搅拌技术与装备研究院 29,126.17 29,126.17

  合计 184,465.98 155,339.81 339,805.79

  拌设备的研发 9,708.74 29,126.21 38,834.95

  浙江省长城搅拌技术与装备研究院 29,126.21 29,126.21

  自吸式气液反应釜搅拌系统的研究与关键设备开发 9,708.74 9,708.74

  2016年6月股份公司成立后,公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规

  则》、《董事会议事规则》、《防范关联方资金占用管理制度》、《关联交易公允决策制度》等对关联交易决策作出了明确规定。

  (2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并作重大事项提示;

  (3)如报告期关联交易占比较大,分析是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,并作重大事项提示。

  报告期内的关联交易占比较小,公司不存在对关联方的重大依赖,不会对公司业务完整性及持续经营能力造成重大不利影响。

  公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“十、报告期内关联方、关联关系及关联交易”之“(二)关联交易”中对相关事项进行补充披露。具体补充披露情况如下:

  关联方名 租赁地 租赁期 (平方 定年租 2016年1-3 2015年 2014年

  控股有限 30号二 2016.12.3 10.00 2,000 500.00 2,000 2,000

  投资股份路28号 -2017.10. 80.00 8,100 2,025.00 8,100 8,100

  城搅拌设 戍浦江 2016.12.3 60.00 8,640 2,160.00 8,640 8,640

  公司向关联方温州市长城搅拌设备设计研究所采购研发服务主要为调试、测试、设计服务,根据每个调试项目结合市场行情定价。公司自身拥有研发机构,并主要依靠自身研发,不会导致对该关联方的依赖。

  高密度发酵搅拌系统的研发与制造技术 135,922.33 135,922.33

  填料平面密封装置 58,252.43 9,708.74 67,961.17

  磁引力同步传动器 19,417.48 19,417.48 38,834.95

  液液两相分散体系搅拌系统的研究与关键设 29,126.21 29,126.21

  机械搅拌及静态混合技术在环境工程过程强 27,184.47 27,184.47

  沼气发酵斜入式摆动搅拌装置 9,708.74 17,475.73 27,184.47

  纤维素乙醇酶解搅拌技术与工业设备的开发 9,708.74 4,854.37 14,563.11

  基因工程菌高密度发酵工艺及关键设备产业 9,708.74 9,708.74

  合计 153,398.06 206,796.10 360,194.15

  全程监控智能搅拌设备的开发 58,252.43 29,126.21 87,378.64

  液液两相分散体系搅拌系统的研究与关键设 67,961.17 67,961.17

  高密度发酵搅拌系统的研发与制造技术 58,252.43 58,252.43

  自吸式气液反应釜搅拌系统的研究与关键设 29,126.21 19,417.48 48,543.69

  非牛顿多相体系的气液混合和传质模型研究 48,543.69 48,543.69

  浙江省长城搅拌技术与装备研究院 29,126.17 29,126.17

  合计 184,465.98 155,339.81 339,805.79

  非牛顿多相体系的气液混合和传质模型研究及其高效搅 9,708.74 29,126.21 38,834.95

  浙江省长城搅拌技术与装备研究院 29,126.21 29,126.21

  自吸式气液反应釜搅拌系统的研究与关键设备开发 9,708.74 9,708.74

  公司在报告期后至申报挂牌审查期间不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。”

  (1)我们认为报告期内发生的房屋租赁、研发服务采购等关联交易系对交易双方均有利,没有损害公司利益,价格公允,不存在对关联方的重大依赖,不会对公司业务完整性及持续经营能力造成重大不利影响。

  ①我们取得控股股东、实际控制人及其关联方出具的相关声明,声明确认报告期内存在控股股东、实际控制人及其关联方与公司进行关联交易的情况。

  ②我们检查报告期内公司关联交易合同、财务账面往来科目、银行收付款凭证及银行对账单,核查报告期内控股股东、实际控制人及其关联方与公司进行关联交易的情形。

  (2)主办券商经核查,有限公司阶段,公司治理结构较为简单,治理机制不够健全,公司未制定具体的关联交易决策制度,亦未履行关联交易决策程序。

  公司整体变更为股份有限公司后,为规范公司的治理机制,公司已经建立了完善的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易公允决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保决策管理制度》、《对外投资管理制度》等内部治理制度,对公司关联交易内部决策程序作出制度性约束。

  2016年7月13日,长城搅拌召开2016年第二次临时股东大会,对公司报

  告期内关联交易的合规性与公允性进行了审查与确认。此外,长城搅拌的实际控制人、主要股东及董事、监事和高级管理人员,就规范和减少与长城搅拌的关联交易事项,均作出承诺如下:

  “1、本人/本企业在作为长城搅拌的实际控制人/主要股东/董事/监事/高级管理人员期间,本人/本企业及本人/本企业控制(含共同控制)或施加重大影响的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用长城搅拌的资金,不与长城搅拌发生非交易性资金往来。在任何情况下,不要求长城搅拌向本人/本企业及本人/本企业控制(含共同控制)或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。

  2、本人/本企业在作为长城搅拌的实际控制人/主要股东/董事/监事/高级管理人员期间,本人/本企业及本人/本企业控制(含共同控制)或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与长城搅拌发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人/本企业及本人/本企业控制(含共同控制)或施加重大影响的企业承诺将遵循市场化的定价原则,依法签订协议,严格按照长城搅拌《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》等有关规定履行关联交易审议程序,履行回避表决和信息披露义务,保证不通过关联交易损害长城搅拌及其他股东的合法权益。

  3、如因本人/本企业违反本承诺函而给长城搅拌造成损失的,本人/本企业同意全额赔偿长城搅拌因此遭受的所有损失,并承担由此产生的一切法律责任。

  综上,主办券商认为,公司在经过股份制改造后,已建立了较为完善的关联交易决策程序,并且目前公司关联交易的内部决策程序履行情况良好,规范制度健全。

  (1)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响;

  (2)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷,若存在,请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。

  (1)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响;

  主办券商核查了公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的劳动合同、前述人员出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、前述人员出具的书面说明,通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、浙江法院公开网等网站检索公司管理层及核心技术人员是否存在与侵权相关的诉讼信息,主办券商认为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的约定或法律法规规定的情况,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷,该等人员亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

  (2)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷,若存在,请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。

  主办券商核查了公司提供的相关人员的历史任职资料,取得了前述人员出具的相关承诺及声明。主办券商认为公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员与原任职单位不存在知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。

  公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、业务关键资源要素”之“(六)公司人员结构以及核心技术人员情况”中对相关事项进行补充披露。具体补充披露情况如下:

  “公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的约定或法律法规规定的情况,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷,该等人员亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

  公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员与原任职单位不存在知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。”

  (1)现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,若存在,请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响;(2)现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;(3)对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。

  (1)现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,若存在,请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响;

  主办券商查阅了公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表、其出具的声明承诺并核查了其过往经历、交易所网站、全国法院被执行人信息查询系统等,认为公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》规定的“不得担任公司董事、监事、高级管理人员”的情形,不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。现任董事、监事和高级管理人员具备相应的任职资格。

  (2)现任董事、监事和高级管理人员最近 24 个月内是否存在受到中国证

  主办券商查阅了公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及其出具的声明承诺,检索了中国证监会网站的行政处罚和市场禁入决定公示信息。根据查验结果,公司董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

  根据查验结果,主办券商认为,公司现任的董事、监事及高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  公司已在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明”之“(六)报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况”中对相关事项进行补充披露。具体补充披露情况如下:

  “公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》规定的“不得担任公司董事、监事、高级管理人员”的情形,不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。现任董事、监事和高级管理人员具备相应的任职资格。

  公司现任的董事、监事及高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。”

  (1)公司参股的温州民商银行股份有限公司和温州鹿城捷信小额贷款股份有限公司的股权结构情况;(2)请核查公司作为股东是否存在或曾经存在法律法规或其他规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,并对公司作为股东的适格性发表明确意见。

  (1)公司参股的温州民商银行股份有限公司和温州鹿城捷信小额贷款股份有限公司的股权结构情况;

  ①经核查《温州民商银行股份有限公司章程》,温州民商银行股份有限公司的发起人名称、认购的股份数如下:

  ②经核查《温州鹿城捷信小额贷款股份有限公司章程修正案》,温州鹿城捷信小额贷款股份有限公司的股权结构如下:

  (2)请核查公司作为股东是否存在或曾经存在法律法规或其他规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,并对公司作为股东的适格性发表明确意见。

  ①经核查,温州民商银行股份有限公司是经中国银行业监督管理部门批准依法设立的商业银行。根据2013年10月15日中国银行业监督管理委员会发布的《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》(银监会令2013年第1号)第十二条之规定“境内非金融机构作为中资商业银行法人机构发起人,应当符合以下条件:

  (三)具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录,能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息;

  (九)入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,法律法规另有规定的除外;

  第十三条之规定“有以下情形之一的企业不得作为中资商业银行法人机构的发起人:

  [2015]001号)和《中国银监会浙江监管局关于温州民商银行股份有限公司开业

  的批复》(浙银监复[2015]142号),公司作为温州民商银行股份有限公司的发起

  人股东,符合境内非金融机构作为中资商业银行法人机构发起人的条件,不存在法律法规规定不得担任商业银行发起人的情形。

  ②经核查,温州鹿城捷信小额贷款股份有限公司是依法设立的小额贷款公司。根据2008年5月4日中国银行业监督管理委员会和中国人民银行发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发〔2008〕23 号)的规定:“小额贷款公司的股东需符合法定人数规定。有限责任公司应由50个以下股东出资设立;股份有限公司应有2-200名发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”

  根据2008年7月14日浙江省金融办发布的《浙江省小额贷款公司试点暂行

  管理办法》(浙金融办 2008(21)号)第十四条之规定:“企业法人、自然人、

  其他经济组织可以向小额贷款公司投资入股。”第十五条之规定:“主发起人和其他企业法人股东应符合以下条件:

  根据《关于同意温州鹿城捷信小额贷款股份有限公司试点方案的批复》(浙金融办核[2008]13号),公司作为温州鹿城捷信小额贷款股份有限公司的股东,符合相关法律法规的规定。

  综上所述,主办券商认为公司作为股东不存在或曾经存在法律法规或其他规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,公司作为温州民商银行股份有限公司和温州鹿城捷信小额贷款股份有限公司的股东适格。

  公司已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“三、公司股权及股东情况”之“(七)公司参股公司情况”中对相关事项进行补充披露。具体补充披露情况如下:

  “根据《温州民商银行股份有限公司章程》,公司系温州民商银行股份有限公司并列第11大股东,公司作为温州民商银行股份有限公司的发起人股东,符合境内非金融机构作为中资商业银行法人机构发起人的条件,不存在法律法规规定不得担任商业银行发起人的情形。

  根据《温州鹿城捷信小额贷款股份有限公司章程修正案》,公司系温州鹿城捷信小额贷款股份有限公司并列第 4 大股东,公司作为温州鹿城捷信小额贷款股份有限公司的股东,符合相关法律法规的规定。”

  请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:

  (3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

  (5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

  (7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档。

  (8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

  (9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况。

  (10)请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请。

  (11)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为附件提交。

  公司对《公开转让说明书》进行了检查,已将股份数量均修改为以“股”为单位。

  (3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

  (5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

  (7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档。

  (8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

  (9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况。

  公司及各中介机构已知晓上述事项。已对公开转让说明书进行通篇检查,对说明书的修订已用楷体加粗标注。

  (10)请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请。

  (11)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为附件提交。

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